Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильных телефонах — лишь звонки и игра «змейка», во дворах слушают Дельфина и Hi-Fi, а состоятельные люди нередко имеют криминальные связи. Трое приятелей со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, однако их благое намерение оборачивается крупными проблемами. Из этой переделки их неожиданно выручает бездомный по кличке Компот.
Компот скитается в поисках случайного заработка, его иногда подкармливают в школьной столовой, а о своём прошлом он ничего не помнит — однажды он просто пришёл в себя после тяжёлых травм. Парни осознают: этот человек спас им жизнь, и теперь они полны решимости разгадать тайну Компота и помочь ему вспомнить, кем он был на самом деле.